قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات


توافق‌نامه عدم افشای اطلاعات (Non-Disclosure Agreement-NDA) یک قرارداد کتبی است که در آن دو طرف موافقت می‌کنند که برخی اطلاعات اختصاصی یا محرمانه را که صریحاً در این توافق‌نامه بیان شده است، افشا نکند. مالک اطلاعات و دریافت‌کننده اطلاعات می‌توانند اشخاص حقیقی، شرکت‌ها یا اشخاص حقوقی باشند.

با توجه به اینکه اطلاعات محرمانه برای اهداف تجاری یا سایر اهداف حساس با ارزش است، هر دو طرف با اطمینان می‌توانند یک رابطه تجاری را بدون ترس از افشای اطلاعات حساس، داشته باشند. برای مثال دستور پخت در شرکت KFC توسط NDA به‌صورت جدی محافظت می‌شود.

همه استارتاپ‌ها اطلاعاتی اختصاصی در حوزه کسب و کار خود مانند مدل کسب و کار، بانک اطلاعات مشتریان، گردش مالی و میزان سرمایه، اطلاعات مالیاتی و اجرایی دارند که افشای آن ممکن است باعث ایجاد خسارت شود. اما در شرایطی استارتاپ‌ها ناگزیر هستند بخشی از اطلاعات را در اختیار شخص دیگری قرار دهند. در این شرایط با انعقاد قرارداد محرمانگی طرفین متعهد می‌شوند که اطلاعات ذکر شده در قرارداد را فاش نکنند.

اهمیت محرمانه بودن اطلاعات به این دلیل است که در صورت اطلاع رقبا از آن، راهکارهای مقابله با آن را یافته و بازار هدف را تصاحب می‌کنند. از طرفی در شرکت‌های تجاری مخصوصاً استارت‌آپ‌ها، این نگرانی وجود دارد که کارمندان در صورت خروج از شرکت با استفاده از اطلاعات و تجربیاتی که به دست آورده‌اند، کسب و کار مشابهی را ایجاد کنند یا با پیوستن به رقبا،  به تهدیدی برای این کسب و کار تبدیل شوند.

این قرارداد برای محافظت ایده قبل از تبدیل شدن به اختراع یا محصول نیز بسیار مفید است. صاحبان ایده پس از انعقاد این قرارداد با اطمینان خاطر، جزییات ایده را در اختیار سرمایه‌گذاران قرار دهند.

اصطلاحات مندرج در قرارداد محرمانگی، به شرح زیر است:

  • اطلاعات: هر نوع داده که در مستندات مکتوب و غیرمکتوب وجود دارد و همچنین کلیه نرم‌افزارهای مورد استفاده استارت‌آپ اعم از نرم‌افزارهای طراحی شده برای استارت‌آپ یا نرم‌افزار‌های عمومی خریداری شده که مجموعاً اطلاعات تجاری نامیده می‌شود.
  • اطلاعات شخصی کارکنان: شامل نام و نام خانوادگی، سمت، وظایف و اختیارات مدیران و کارکنان، نشانی محل سکونت، شرایط خانوادگی، معضلات جسمی یا ذهنی، نام کاربری، رمز عبور، شماره حساب اختصاصی استارت‌آپ، مدیران و سایر کارکنان می‌شود.
  • اطلاعات محرمانه: کلیه اطلاعات و اسنادی که در روند اجرایی استارت‌آپ نقش کلیدی و حیاتی را ایفاء می‌کند.

مدت زمان اجرای این قرارداد محرمانگی

مدت زمان این قرارداد از زمان استخدام کارمند تا زمان خروج وی از شرکت و یا در صورت امضای قراردارد با سرمایه‌گذار و … تا زمان اتمام قرارداد است. اماپس از پایان قرارداد نیز شخص متعهد به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعاتی است که در مدت فعالیت خویش در استارت‌آپ به آن دسترسی داشته است. همچنین در هرگونه آسیب به کسب و کار از قِبل افشای اسناد و اطلاعات از سوی شخص متعهد، ایشان مسئول جبران تمامی خسارات و زیان‌های وارده به استارت‌آپ می‌باشد.

قرارداد یک‌جانبه و دوجانبه

این قرارداد می‌تواند به دو صورت زیر منعقد گردد:

۱- قرارداد محرمانگی یک ‌جانبه

۲- قرارداد محرمانگی دو جانبه

در قرارداد یک ‌جانبه، یکی از طرفین درخواست حفظ اطلاعات را دارند. این قرارداد تضمین می‌کند که طرف مقابل مفاد مشخص شده در قرارداد را بدون اجازه برای شخص یا سازمان دیگری افشا نکند.

در بعضی از کسب و کارها لازم است که طرف معامله به اطلاعات مشتریان نیز درسترسی نداشته باشد تا نتواند مستقیماً با مشتریان وارد مذاکره شود. به منظور حفظ منافع طرفین، بندی نیز مبنی بر عدم رقابت در قرارداد درج می‌گردد تا این قرارداد علاوه بر حفظ اطلاعات محرمانه ضامن عدم رقابت میان طرفین نیز باشد. قرارداد عدم رقابت نیز در پست‌های بعدی مورد بررسی قرار خواهد گرفت.

برای قرارداد محرمانگی ممکن است نام‌های دیگری نیز وجود داشته باشد، مانند

  • توافق‌نامه محرمانگی Confidentiality Agreement – CA
  • توافق‌نامه رازداری Confidential Disclosure Agreement – CDA
  • توافق‌نامه مالکیت خصوصی اطلاعات Proprietary Information Agreement – PIA
  • توافق‌نامه رازداری Secrecy Agreement – SA

ضمانت اجرایی قرارداد محرمانگی

می‌توان از ضمانت‌های متفاوتی در خصوص محافظت از اطلاعات استفاده کرد اما بهترین روش تعیین مبلغی مشخص است که در صورت اثبات تخلف و افشای اطلاعات، طرف قرارداد باید در وجه طرف صاحب اطلاعات پرداخت کند.

مقاله

دیدگاهتان را بنویسید